债转股是什么意思？（企业债转股有哪些风险？）

一、什么是债转股？

（一）定义

广义上的“债转股”，就是将债权转为股权，它可以发生于任何债权人与债务人之间，如企业之间、企业与内部职工之间、银行与企业之间的债权债务关系等等。在我国，债转股是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。

（二）类型

根据主导者的不同，债转股可以分为政策性债转股、市场化（商业化）债转股。

1、政策性债转股

政策性债转股指由国家出资成立资产管理公司负责收购银行不良资产，银行退出原债权债务关系，金融资产管理公司作为债权人与企业配合将债权转为股权，企业不再支付本金及利息而是根据股权溢价支付分红。

2、市场化债转股

“政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股，不搞拉郎配。”市场化债转股，就是由市场主体自主协商确定债转股企业转股的债权、转股的价格、实施机构，并且在市场筹措债转股资金，各相关市场主体自主决策、自担风险、自享收益。

（三）哪些“债”可以转股

1、合同之债

（1）债权人已经履行债权所对应的合同义务；

（2）且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

2、裁判文书确认的债权

（1）经人民法院生效裁判确认的债权；

（2）或仲裁机构裁决确认的债权。

3、重整计划或和解协议确认的债权

二、哪些企业可以债转股？

债转股对企业的筛选较严格，一般都是具有一定规模且发展前景良好但是因负债而发展受限的企业。

（一）可以债转股的企业一般符合以下条件

1、企业性质为央企或者影响力较大的国企，或者是拥有优质资产、盈利能力较强、拥有上市平台的民营企业。

2、所处行业为国家经济发展的支柱行业或者强周期行业，主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标，只是在经济处于底部运行时期，经营遇到暂时困难但发展前景良好。

3、发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排。

4、信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

（二）禁止债转股的企业

1、有恶意逃废债行为的企业；

2、债权债务关系复杂且不明晰的企业；

3、有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业；

4、扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”。

三、债转股要走什么程序？

（一）评估

根据《公司法》第27条的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

（二）验资

债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：

1、债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；

2、债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；

3、债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；

4、债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

（三）工商登记变更

企业在准备债转股登记资料清单时，至少应准备以下资料：债转股合同；股东会审议债转股决议；股东会确认债权作价出资金额决议；验资报告；修改后的《公司章程》；股东的主体资格证明；债权转股权承诺书／裁判文书／和解文书等。

四、债转股的优点与风险

（一）优点

1、对于银行来说，能盘活银行不良资产，提高银行的信用地位。

2、对企业来说，债转股既能减少企业债务，降杠杆，降成本。

（二）风险

1、公司效益风险

债转股之后，债权人就不再具有收取债权固定收益的权利，而是变成了股东享有参与分红的权利，但是是否分红取决于公司的经营状况，如果公司债转股之后经营状况良好，则债权人既可以享受分红又可以参与公司管理，但是如果公司持续经营不善，资不抵债，则债权人无法还本，甚至因为股东的身份难以转让股份，陷入进退维谷的境地。

2、道德风险

有些企业在收到用于债转股的资金后，会该资金用于清偿自己的债务或者赖债逃债，软化企业贷款约束、转嫁风险等，为了防范此种风险，债权人可以与企业约定以企业的名义开设一个专门用于债转股的账户，并且由债权人管理账号和密码。

3、公司管理风险

资产管理公司比较关心如何退出、持股期间的回报以及持股形式等问题，因此资产管理公司在选择企业战略时，往往更多关注于自身利，而不关心企业的健康发展，这样容易导致拥有表决权的资产管理公司与原股东之间的利益冲突。

五、萍论

1、债转股是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。根据主导者的不同，债转股可以分为政策性债转股、市场化（商业化）债转股。

2、债转股的“债”具有一定限制，一般为合同之债、裁判文书确定的债权或者重整计划或和解协议确认的债权。在企业的筛选方面，债转股的企业一般为国有企业或者拥有优质资产、盈利能力较强、拥有上市平台的民营企业。

3、债转股需要经过评估、验资以及工商变更登记手续，债转股对银行和企业都有好处，一方面可以减少银行不良资产规模，另一方面可以降低企业债务杠杆，但是债转股也伴随着公司效益风险、道德风险和公司管理风险。